董事會(huì)與公司治理

《董事會(huì)與公司治理》 一，講師簡(jiǎn)介 仲繼銀 國(guó)內(nèi)*公司治理專(zhuān)家，*社會(huì)科經(jīng)濟(jì)研究所研究員。 國(guó)資委干教中心董事監(jiān)事班 長(zhǎng)期特約講師 曾在《*工商時(shí)報(bào)》開(kāi)設(shè)“企業(yè)評(píng)論”專(zhuān)欄，《董事會(huì)》雜志“董事—講壇”專(zhuān)欄作者。暢銷(xiāo)書(shū)《董事會(huì)與公司治理》作者。 1985年和1988年分別畢業(yè)于*人民*和*社會(huì)科研究生院,1993年在美國(guó)邁阿密*訪問(wèn)學(xué)者, 2004年5月到2005年2月日本亞洲經(jīng)濟(jì)研究所客員研究員，從事日本的公司治理改革—可供*借鑒的經(jīng)驗(yàn)課題研究。參加過(guò)20余項(xiàng)*和*社會(huì)科重點(diǎn)課題的研究工作，其中包括成員由十幾個(gè)部委人員組成的*企業(yè)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束機(jī)制----股票期權(quán)政策研究課題；美國(guó)福特基金會(huì)資助的1980--90年2次*國(guó)企改革研究（800家企業(yè)調(diào)查），*居民收入分配研究（10000戶(hù)居民調(diào)查），*國(guó)有企業(yè)改革與勞動(dòng)市場(chǎng)研究（400家企業(yè)調(diào)查），日本海外協(xié)力基金1990--95年*國(guó)有企業(yè)與金融改革研究（500家企業(yè)調(diào)查）等。 近年來(lái)集中進(jìn)行有關(guān)公司治理理論和實(shí)踐問(wèn)題的研究工作，特別專(zhuān)注于董事會(huì)治理、經(jīng)理持股和薪酬、股東價(jià)值管理和公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。提供過(guò)研究、咨詢(xún)服務(wù)或應(yīng)邀演講的單位包括世界銀行、*工商銀行、*銀行、*建設(shè)銀行、上海證券交易所、清華*、*聯(lián)合通訊有限公司、泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司、*土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司、*核工業(yè)集團(tuán)和*外運(yùn)集團(tuán)等數(shù)十家。 *銀行張先生對(duì)仲老師的評(píng)價(jià)：*、年富力強(qiáng)，思維敏銳； 第二、正處在學(xué)術(shù)高峰期，功底扎實(shí)； 第三、已給國(guó)內(nèi)幾個(gè)像泰康保險(xiǎn)等大型國(guó)企高管層授課，在公司治理特別是董事會(huì)建設(shè)方面具有相當(dāng)?shù)臋?quán)威性。第四、他是*國(guó)內(nèi)《董事會(huì)》雜志董事圓桌論壇的首席作者。綜合看來(lái)，理論功底到位，國(guó)際視野寬闊，又有國(guó)內(nèi)大型企業(yè)在董事會(huì)構(gòu)建方面的實(shí)踐！ 仲老師《董事會(huì)與公司治理》目錄 仲老師：*公司治理的流行性謬誤 基本理念和概念上的謬誤 謬誤之一：健全公司治理等同于公司規(guī)范運(yùn)作 謬誤之二：健全公司治理就是要股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，各自職責(zé)清晰，依法運(yùn)作 股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的謬誤 謬誤之三：一股獨(dú)大難治理，前幾大股東制衡及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者可以改進(jìn)公司治理 謬誤之四：全流通和整體上市可以完善公司治理 謬誤之五：交叉持股可以改進(jìn)公司治理 謬誤之六：只有股權(quán)分散才可能真正健全公司治理 董事會(huì)構(gòu)建和運(yùn)作方面的謬誤 謬誤之七：董事會(huì)中要有各個(gè)方面的代表，各利益相關(guān)方要在董事會(huì)中形成制衡關(guān)系 謬誤之八：監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分任等等，內(nèi)部制衡多多益善，可以改進(jìn)公司治理 謬誤之九：董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略性職責(zé)，總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行性職責(zé) 謬誤之十：搞了一大堆的董事會(huì)制度和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，卻忽略了如何從根本上讓董事會(huì)自身真正到位的問(wèn)題 二，課程簡(jiǎn)介 開(kāi)篇案例討論：現(xiàn)代公司的戰(zhàn)略與治理----成功與失敗的決定因素 1． 現(xiàn)代企業(yè)制度—股份公司的治理機(jī)制概覽 1.1 現(xiàn)代企業(yè)制度----股份公司的基本特征 1.2 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與管理控制體系的演變 1.3 現(xiàn)代上市公司的內(nèi)部與外部治理機(jī)制 2． 股東與公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)框架 2.1 公司的基本制度 基于*公司法的組織模式：三會(huì)一層 以董事會(huì)為紐帶的兩種關(guān)系和以董事會(huì)為核心的三重設(shè)置 2.2 股東大會(huì)與股東的權(quán)利 股東大會(huì)的職權(quán)與股東個(gè)體的權(quán)利 股東大會(huì)的類(lèi)別，會(huì)議組織與投票方法 2.3 股東的有限責(zé)任、刺破公司面紗和董事的責(zé)任 3． 董事和董事會(huì)的法律地位、責(zé)任與義務(wù) 3.1 董事的權(quán)力：權(quán)力的行使與對(duì)濫用權(quán)力的控制 3.2 恪守管家職責(zé)：董事的忠誠(chéng)義務(wù) 3.3 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù) 3.4 董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)的把握：商業(yè)判斷準(zhǔn)則 3.5 董事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)：公司的補(bǔ)償與董事責(zé)任保險(xiǎn) 3.6 董事瀆職的后果：公司行動(dòng)和股東訴訟 4． 董事會(huì)的作用與有效董事會(huì)的構(gòu)建：積累基業(yè)長(zhǎng)青的組織資源 4.1 從與股東會(huì)的權(quán)力配置關(guān)系看：提高董事會(huì)的自主性 傀儡型的公司與董事會(huì) 漂浮型的公司與董事會(huì) 合伙型的公司與董事會(huì) 自主型的公司與董事會(huì) 4.2 從組織行為角度看：構(gòu)建專(zhuān)業(yè)型和職業(yè)化的董事會(huì) 圖有其表：橡皮圖章董事會(huì) 五斗米折腰：鄉(xiāng)村俱樂(lè)部型董事會(huì) 各為其主、與股東會(huì)同構(gòu)：代表型董事會(huì) 公司長(zhǎng)治久安的必由之路：走向?qū)I(yè)型和職業(yè)化的董事會(huì) 4.3 董事會(huì)的職責(zé)：獨(dú)立公司董事會(huì)和集團(tuán)下屬子公司董事會(huì)的共同點(diǎn)與差異 4.4 有效董事會(huì)的構(gòu)建：規(guī)模、結(jié)構(gòu)與董事來(lái)源 （股東董事、經(jīng)理董事與獨(dú)立董事：角色的異同） 5． 董事會(huì)的有效運(yùn)作與其戰(zhàn)略功能的激活 5.1 董事會(huì)的兩大職責(zé)與四項(xiàng)任務(wù) 規(guī)范運(yùn)作與取得業(yè)績(jī)：平衡木還是杠桿？ 公司利害相關(guān)者關(guān)系管理：確保責(zé)任 對(duì)公司內(nèi)部管理行為的監(jiān)督與檢查 公司戰(zhàn)略制訂與公司經(jīng)營(yíng)指導(dǎo) 支持公司戰(zhàn)略目標(biāo)的公司政策與規(guī)則的制定 5.2 董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作 董事長(zhǎng)與高管職務(wù)的設(shè)置 董事會(huì)與公司內(nèi)外部相關(guān)者的互動(dòng)關(guān)系 5.3 董事會(huì)的會(huì)議類(lèi)型、次數(shù)與議題 董事會(huì)的組織與會(huì)議記錄 非執(zhí)行董事例會(huì) 如何提高董事會(huì)的會(huì)議質(zhì)量 6． 董事會(huì)的委員會(huì) 6.1 董事會(huì)的下設(shè)委員會(huì)與董事構(gòu)成 6.2 薪酬委員會(huì)與董事經(jīng)理薪酬制定 6.3 審計(jì)委員會(huì)與公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè) 6.4 董事會(huì)的其他委員會(huì) 7． 董事（監(jiān)事）的資格、委任、酬金與考核 7.1 資格、委任與罷免、退休與取消資格 7.2 對(duì)董事個(gè)人和董事會(huì)整體的考核 7.3 對(duì)董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的考核 7.4 董事的酬金與補(bǔ)償 8． 董事會(huì)的戰(zhàn)略職能與公司風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制 8.1 風(fēng)險(xiǎn)的來(lái)源：戰(zhàn)略、執(zhí)行與細(xì)節(jié) 8.2 從內(nèi)部控制到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理：職責(zé)框架 8.3 *企業(yè)的內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理問(wèn)題 9． 現(xiàn)代集團(tuán)企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)與分/子公司控制機(jī)制 9.1 集團(tuán)企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)與管理結(jié)構(gòu) 9.2 集團(tuán)企業(yè)的組織關(guān)系與戰(zhàn)略管理 9.3 集團(tuán)董事會(huì)、集團(tuán)職能*與子公司董事會(huì) 9.4 *國(guó)有集團(tuán)企業(yè)的一些特殊問(wèn)題